并购重组监管强升级:黑名单制度将试行

　　深市并购重组市场的持续火爆引起了市场各方的广泛关注，尤其是个别轻资产公司重组资产估值溢价动辄翻数倍、个别公司热衷追逐热点和概念的投机性重组等现象。

　　据接近监管部门权威人士透露，为了配合并购重组分道制改革，接下来采取具体措施强化监管，比如在重组预案披露中重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析；在内部监控上试行上市公司“黑名单”制度，将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控等。

　　事实上，为了防范风险，监管部门此前已经开展了大量的防范工作。比如防范重组或题材炒作的违规风险。一方面，针对涉嫌借并购重组或题材热点炒作的公司，向投资者进一步揭示炒作风险，要求会员通过多种渠道提醒客户及时阅读公司相关风险提示公告；另一方面，加大培训力度，连续举办三场“防控内幕交易与重组炒作”培训班，要求公司高度重视防控内幕交易与重组炒作的工作。

　　再比如完善监管流程，严格审查重组披露文件，重大问题及时上报证监会。重点关注重组动机、标的公司资产权属完整性、盈利能力、资产评估合理性、承诺业绩可实现性、补偿措施的充分性等；在审查中发现重大问题的，除要求上市公司充分披露外，必要时提请相关监管机构予以重点关注或现场核查。

　　还有强化对题材热点公司的核心风险的披露。一是对涉及到市场热点题材概念的重大重组事项，分析其背后的核心因素，督促公司多角度、充分揭示风险。例如要求公司持续披露股价异动公告、提示相关风险。二是强化上市公司的持续披露义务，例如要求公司就并购进展情况、大股东减持、标的承诺业绩实现情况和重组终止等风险进行持续披露。

　　此外，还有强化对热点题材股票的重点交易监控。一是强化重大事项停牌核查制度，结合各板块上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”，今年以来，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上报异动快报120起（其中涉嫌内幕交易的49起）。异动快报成为证监会立案稽查线索的重要来源。二是建立针对媒体报道的专项核查制度，设立专岗进行舆论监控，对引起媒体质疑的重大事项展开专项核查。例如针对媒体质疑某公司发布虚假网络招聘广告涉嫌操纵股价的情况，深交所及时对该股交易情况进行了核查。三是加强所内股价异动与信息披露监管联动机制，通过加强所内协助调查、提请关注、通报监控动态等工作机制，不断完善所内各监管部门之间的信息共享和联动监管机制。

　　“除了上述先期工作外，为了配合分道制改革的稳步推进，监管部门正在酝酿相关措施，拟进一步强化对并购重组和防范题材炒作的监管力度。”上述人士表示。

　　据了解，未来监管部门将进一步完善监管工作：一是在重组预案披露中重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析，充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险，特别是加强公司并购重组历史纪录及实施效果的披露。针对市场热点的手游资产，要求披露ARPU值（每用户平均收入）、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息，并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等；二是视情况要求上市公司独立董事进行实地核查、出具专项意见，为投资者决策提供更充分依据；三是鼓励公司在重组方案披露后召开投资者和媒体交流会，就投资者关心的问题进行充分说明；四是在内部监控上试行上市公司“黑名单”制度，将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控。